KDV Genel Uygulama Tebliği, kısmi tevkifat yapmakla sorumlu olanları iki grupta sayar: KDV mükellefleri ve belirlenmiş alıcılar. 35 Seri No.lu Tebliğ ile (yürürlük 1 Mart 2021) payları Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler bu ikinci gruba dâhil edilmiştir.

“b) Belirlenmiş alıcılar (KDV mükellefi olsun olmasın): … – Payları Borsa İstanbul (BİST) A.Ş.’nde işlem gören şirketler, …” KDV Genel Uygulama Tebliği, I/C-2.1.3.1/b

Şirket, paylarının borsada fiilen işlem görmeye başladığı tarih itibarıyla belirlenmiş alıcı sayılır. Bu, yeni bir vergi türü değil, mevcut tevkifat rejimi içinde kapsamın genişlemesidir.

Yeni kapsama giren alımlar

Şirket KDV mükellefi sıfatıyla zaten bazı işlemlerde tevkifat yapmaktadır — işgücü temini, yapı denetim, temizlik, servis taşımacılığı, ticari reklam, hurda ve demir-çelik teslimleri gibi. Halka arz sonrasında bunlara yalnızca belirlenmiş alıcılara özgü şu işlemler eklenir:

Alt sınır, beyan ve indirim

• Alt sınır. Her bir işlemin KDV dâhil bedeli, o yıl için Vergi Usul Kanunu md. 232’ye göre belirlenen fatura düzenleme sınırını aşmıyorsa tevkifat yapılmaz (2026 yılı için KDV dâhil 12.000 TL). Bedelin tevkifattan kaçınmak amacıyla birden fazla faturaya bölünmesi hâlinde işlemin bütünlüğü esas alınır.
• Beyan. Tevkif edilen KDV, sorumlu sıfatıyla 2 No.lu KDV Beyannamesi ile izleyen ayın 21’i akşamına kadar beyan edilir, 23’ü akşamına kadar ödenir.
• İndirim. Ödenmesi şartıyla aynı döneme ilişkin 1 No.lu KDV Beyannamesinde indirim konusu yapılır — yani tevkifat nihai bir maliyet değil, nakit akışı ve süreç yüküdür.
• Fatura içeriği. Tevkifatlı alım faturalarında işlem bedeli, hesaplanan KDV, tevkifat oranı, tevkif edilecek KDV tutarı, tevkifat dâhil toplam tutar ve tahsil edilmesi gereken bedel ayrıca gösterilmelidir.

Halka arzın çoğu şirket için en pratik sonucu budur: borsada işlem gören şirketin satışları tevkifatsız faturalanır. Bunun dayanağı, satılan malın tevkifat listesinde bulunup bulunmaması değil, Tebliğ’in belirlenmiş alıcı konumundaki satıcılara tanıdığı genel kuraldır.

“Tebliğin (I/C-2.1.3.1/b) ayrımında sayılanların, kısmi tevkifat uygulaması kapsamındaki teslim ve hizmetlerinde hesaplanan KDV, alıcıların durumuna bakılmaksızın, tevkifata tabi tutulmaz.” KDV Genel Uygulama Tebliği, I/C-2.1.3.4.1.

Belirlenmiş alıcıların kendi aralarındaki teslim ve hizmetlerde de tevkifat uygulanmaz (I/C-2.1.3.1.). Bu kural, teslimin niteliği tartışmalı olan işler bakımından özel bir değer taşır: bir işin “salt teslim” mi yoksa hizmetle birlikte “yapım işi” mi sayılacağı yolundaki ihtilaflar, satıcı borsada işlem gören bir şirket olduğunda sonucu değiştirmez.

7256 sayılı Kanun’la KVK md. 32’ye eklenen altıncı fıkra uyarınca, payları Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az %20 oranında halka arz edilen kurumlarda, arzın gerçekleştiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca kurumlar vergisi oranı iki puan indirimli uygulanır. Genel oranın %25 olduğu durumda indirimli oran %23’tür.

Yararlanma şartları

• Payların 17/11/2020 tarihinden sonra ilk defa halka arz ediliyor olması.
• Halka arzın en az %20 oranında gerçekleştirilmesi; oranın hesabında halka arz edilen tutarla birlikte ulaşılan toplam sermaye dikkate alınır.
• Şirketin hariç tutulan sektörlerde olmaması. Bankalar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri indirimden yararlanamaz.

Sürenin korunması ve müeyyide

En az %20 oranındaki halka açıklığın beş hesap dönemi boyunca korunması gerekir. Şartın ihlali hâlinde, indirimli oran nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmemiş vergiler vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın, gecikme faiziyle birlikte tahsil edilir. Aynı usul, beş dönem içinde tasfiyeye girilmesi ya da devir veya tam bölünme yoluyla infisah hâlinde de geçerlidir.

Bu nedenle pay geri alım programları, sermaye işlemleri ve olası yeniden yapılandırmalar, halka açıklık oranı gözetilerek planlanmalıdır.

Üretim ve ihracat indirimleriyle birlikte uygulama

Aynı dönemde halka arz (32/6), ihracat (32/7) ve üretim (32/8) indirimlerinden birlikte yararlanılması hâlinde uygulama sırası şöyledir: önce tüm matraha 2 puanlık halka arz indirimi uygulanır, ardından üretim ve ihracat kazançlarına ilişkin ilave indirimler bu indirimli oran üzerinden hesaplanır. Sanayi sicil belgesini haiz üreticiler için üretim faaliyetinden elde edilen kazanca uygulanan ilave indirimin 2027 ve izleyen dönemlerde belirgin biçimde artması öngörüldüğünden, birleşik uygulamanın şirket özelinde hesaplanması önem taşır.

İki müessesenin başlangıç anı farklıdır ve bu fark uygulamada sık gözden kaçar: KDV tarafında statü bir güne, kurumlar vergisi tarafında indirim bir hesap dönemine bağlıdır.

KDV tarafı: belirleyici an ilk işlem günüdür

Tebliğ statüyü “payları Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler” ifadesiyle süregelen bir duruma bağlamıştır. Dolayısıyla belirleyici an SPK’nın izahnameyi onayladığı tarih, talep toplamanın tamamlandığı tarih veya Borsa kotasyon kararı değil, payların fiilen işlem görmeye başladığı ilk işlem günüdür.

Geçiş döneminde hangi işlemin yeni rejime tabi olacağı, KDV Kanunu’nun 10. maddesindeki vergiyi doğuran olay esasına göre belirlenir:

• Teslimi veya ifası bu tarihten önce gerçekleşen işlemlerde — fatura sonradan düzenlense dahi — tevkifat uygulanmaz.
• Kısım kısım ifa edilen yapım işi ve bakım sözleşmelerinde, bu tarihten sonra gerçekleşen kısımlar tevkifata tabidir. Yapım işlerinde vergiyi doğuran olay ilke olarak hakediş raporunun onaylandığı tarihte doğduğundan, iş daha önce başlamış olsa bile sonradan onaylanan hakedişler tevkifatlı olur.
• İşlem görme tarihinden önce düzenlenmiş avans faturalarında vergi, faturada gösterilen tutarla sınırlı olarak fatura tarihinde doğar; bu tutarlar tevkifata tabi olmaz, bakiye için ifa tarihindeki statü esas alınır.

2 No.lu KDV Beyannamesi yalnızca tevkifata tabi işlemin bulunduğu dönemlerde verilir. Statü, paylar borsada işlem gördüğü sürece devam eder; kottan çıkarılma ve işlem görmenin kalıcı olarak sona ermesi hâlinde belirlenmiş alıcı sıfatı da sona erer.

Kurumlar vergisi tarafı: gün değil, dönem

İndirim, halka arzın yılın hangi ayında gerçekleştiğine bakılmaksızın o hesap döneminin tamamına ait kurum kazancına uygulanır ve izleyen dört dönemle birlikte toplam beş dönemi kapsar. Yıl içinde uygulama geçici vergiyle başlar: şartın sağlandığı geçici vergilendirme döneminden itibaren indirimli oran uygulanır, önceki geçici vergi dönemleri için düzeltme yapılmaz; kanuni oran üzerinden ödenmiş geçici vergiler yıllık beyannamede mahsup edilir.

1. ERP ve muhasebe sisteminde tevkifat kodlarının tanımlanması — 4/10 yapım işleri, 9/10 danışmanlık-denetim, 7/10 makine ve taşıt bakım-onarımı, 5/10 yemek ve organizasyon, 7/10 baskı-basım.
2. Satınalma ekiplerinin yeni kapsam konusunda bilgilendirilmesi; özellikle yapım işlerinde tutar eşiğinin kalktığının duyurulması.
3. Düzenli tedarikçilere, şirketin belirlenmiş alıcı statüsü kazanacağına ve faturaların tevkifatlı düzenlenmesi gerektiğine ilişkin yazılı bildirim yapılması.
4. E-fatura tarafında satışlarda tevkifatsız, alımlarda tevkifat senaryolu fatura akışının test edilmesi.
5. Devam eden yapım işi ve bakım sözleşmelerinde geçiş tarihine göre hakediş ve fatura planlamasının gözden geçirilmesi.
6. İzahname çalışmalarında %20 eşiğinin ilk arzda tek seferde sağlandığının teyidi ve beş yıl boyunca halka açıklık oranının izlenmesi.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; alıntılar Resmî Gazete’de yayımlanan tebliğ metinlerinden alınmıştır. Tutar ve oranlar (fatura düzenleme sınırı, tevkifat oranları, kurumlar vergisi oranı) mevzuat değişikliklerine tabidir. Uygulama öncesinde güncel metinlerin ve şirketinizin özel durumunun yeminli mali müşavirinizle teyit edilmesi tavsiye olunur.